Venom fa di tutto per smascherare Peter/Spidey davanti ai giornalisti, cercando di annullargli i poteri grazie al detersivo genetico trafugato dal laboratorio di Connors. Inutile dire che è pane per i denti di J. Jonah Jameson, che sguinzaglia i suoi reporter a caccia di chi ha conosciuto Peter. Lo scontro fra i due ragni si sposta all'interno della scuola, dove infine Spidey riesce ad avere la meglio anche grazie all'aiuto insperato di Flash Thompson. Il supereroe riesce a far ingurgitare il fluido anti-genetico a Venom, che viene così abbandonato dal simbionte. Ma i guai non sono ancora finiti: la macchia nera si rifugia nelle fognature della città, mentre l'infido dottor Miles Warren chiede di ottenere la direzione del laboratorio di Connors.