In ufficio arriva Helena, la madre di Pam, per festeggiare il proprio compleanno assieme alla figlia, a Jim ed a Michael, la relazione con il quale continua a procedere. Pam viene forzata da Jim a presenziare al pranzo con la madre ed il proprio superiore, con iniziale disappunto. Durante il pranzo, Pam comincia a stemperare il proprio astio verso Michael, il quale invece, scoperta l'età della compagna (che ha appena compiuto 58 anni), prova forti dubbi sulla stabilità della loro relazione: l'uomo, infatti, è desideroso di costruire una famiglia e di condurre una vita ad alti ritmi, che la donna non è più in grado di sostenere.