Lizard si insidia di notte nella scuola e gli unici presenti sono Peter, Harry, Mary Jane, il preside Coulson e Stan, bidello e custode! Il primo ad essere preso in ostaggio dall'uomo-lucertola è Coulson, a cui seguono Harry e Mary Jane. Grazie al formidabile intuito di Stan, Spider-Man rintraccia il covo di Lizard ed anche una strana macchina per il controllo mentale che il mostro intende utilizzare per sbarazzarsi definitivamente della personalità di Curt Connors...