Tara prepara la sua prima mostra d'arte insieme a Linda. Tuttavia, Max sembra non apprezzare il nuovo impegno di sua moglie. Marshall vuole sapere se gli altri si accorgono che lui è gay, mentre sperimenta l'uso di stupefacenti. Katie utilizza Internet per realizzare i suoi desideri e soddisfare le morbosità di alcuni bizzarri utenti. Charmaine trova il coraggio di rivelare a Nick che il bambino in arrivo è in realtà di Neil.