Dopo il litigio con Tara, Max si lascia andare con Pam, pentendosene subito dopo. Charmaine e Nick affrontano la questione del bambino in arrivo provando a convincere Neil a rinunciare ai suoi diritti paterni. Mentre si trova in rete nei panni della Principessa Valhalla, Kate fa un interessante incontro. Marshall e Lionel ricevono un incarico dalla scuola. Tara concede a Shoshanna di stare insieme a Max.