Woodford, capo delle Pantere Rosa, si presenta a casa di Neal dicendogli di aver scoperto che all'interno del gruppo c'è una talpa e che si fida di lui; Neal sfrutterà questo a suo vantaggio convincendolo ad aiutarlo ad elaborare il piano per rubare i 500 milioni. Grazie a Mozzie che riesce ad alterare l'algoritmo per sapere in anticipo in quale aeroporto arriverà l'aereo con i soldi, Peter e Neal progettano un piano per il furto da presentare a Woodford. Keller per evitare che Woodford scopra lui e Neal come talpe, accusa uno dei componenti del gruppo, che viene ucciso. Per rimpiazzare l'uomo mancante, Neal fa entrare Peter nel gruppo. Tutto è pronto per il grande furto.