Le Winx giungono su Iridia e scoprono che il suo nucleo è stato rotto da Orion nel tentativo di riaccenderlo: di conseguenza, neanche i tentativi delle fate hanno successo e Orion se ne va deluso e arrabbiato. Valtor approfitta dell'occasione per convincerlo a schierarsi con lui e sconfiggere le Winx in cambio della salvezza di Iridia. Orion consegna quindi alle Winx un congegno da portare su Prometia e che, una volta in posizione, la illuminerà di luce artificiale; il congegno, però, libera una macchina tentacolare che cattura le fate, escludendo Stella e Flora.