Le Winx raggiungono il covo di Valtor per cercare di sconfiggerlo e prendere le altre stelle primarie. Il gruppo attacca il castello attirando all'esterno le Trix e, mentre Bloom, Musa e Tecna le affrontano, Stella, Aisha e Flora provano ad ingannare Valtor. Dopo aver sentito da Bloom che Valtor intende distruggere la Dimensione Magica, Icy non sa a chi dare la stella primaria in suo possesso.