Wanneer Will ziek valt, wordt hij vervangen door Holly Holiday (Gwyneth Paltrow). Dat bevalt Rachel niet, zeker als blijkt dat zij ook de leiding over 'New Directions' op zich neemt. Ondertussen valt de directeur ziekt en wordt hij vervangen door Sue. Die ziet haar kans schoon om Will te ontslaan en enkele veranderingen door te drijven op school.