Na de dood van zijn tienerbroer Andy ontdekt multimiljonair Matt Trakker een internationale criminele organisatie genaamd V.E.N.O.M. (Vicious Evil Network Of Mayhem). Trakker verzamelt een groep vrienden die, net als hijzelf, over buitengewone talenten beschikken en richt M.A.S.K. (Mobile Armoured Strike Kommand) op. Hun doel: V.E.N.O.M. en het meesterbrein erachter – Miles Mayhem, die verantwoordelijk is voor de dood van Andy – vernietigen.