Quando Benny the Ball ganha um cruzeiro para o Havaí através de um concurso boxtop, ele e seus amigos a bordo do SS Aloha Hooey, com cinco dos gatos esgueirando sobre como passageiros clandestinos. Diretor de Dibble acidentalmente torna-se um passageiro perseguindo um falsificador a bordo. A turma encontra uma mala cheia de (falsificação) de caixa e eles começam a viver como reis, até Dibble pega-los e joga-los para a prisão militar. Top Cat elabora um plano inteligente para capturar o falsificador real, deixando Dibble e os gatos livres para desfrutar o resto de suas férias no Havaí.