Após ser o Homem-Aranha por um ano, o adolescente Peter Parker é abordado por Nick Fury, diretor da S.H.I.E.L.D., que pergunta se ele gostaria de ser treinado para fazer parte de um grupo de heróis que está para ser formado. Depois de recusar a oferta, Peter percebe que a equipe de heróis de Fury poderia ajudá-lo a enfrentar o Quarteto Terrível, que a mando de Dr. Octopus e Norman Osborn haviam atacado a cidade.