Австрийский генерал Мак защищает Ульм от армии Наполеона. Когда принц Лихтенштейн прибывает в штаб-квартиру Наполеона, чтобы обсудить условия капитуляции Мака, Наполеон считает это заговором со стороны правителей Европы и намерен полностью уничтожить Мака. Русская армия во главе с Кутузовым призвана австрийским посланником оказать поддержку Маку, но Мак сдаётся до того, как приходит подмога. Среди русских войск - Николай Ростов и его командир эскадрона Денисов; оба отчаянно жаждут схватки, но приходят новости о том, что войска должны покинуть свои позиции. Французы берут Вену и российский арьергард под командованием князя Багратиона, должен будет принять на себя всю мощь их предстоящей атаки, пока основные силы не смогут занять позиции.