Российская армия отступила к Аустерлицу. Письмо с новостями о том, что Николай был ранен и произведен в офицеры дошло до дома Ростовых. Василий Курагин рассматривает Пьера Безухова как подходящую партию для своей красивой, но безмозглой дочери Элен. Он также желает женитьбы между княжной Марией Болконской и своим сыном Анатолем, и с этой целью приезжает с ним в Лысые Горы. Мария стремится замуж и беспокоится о своей внешности, так что ее компаньонка мадемуазель Бурьен помогает ей подготовиться. Тем временем Пьер чувствует, что он женится на Элен, нравится ему это или нет.