Les Autobots découvrent une fête terrienne appelée Halloween. Pendant que Sari, accompagnée de Bulkhead et de Bumblebee, font du porte à porte pour recevoir des sucreries, Blackarachnia les attaque. Optimus découvre que Blackarachina n'est autre que son ancienne amie Elita-1 qu'il a accidentellement abandonné sur une planète organique.