Die TARDIS materialisiert 1943 in einer geheimen Marinebasis vor der Küste von Northumberland. Dr. Judson, ein Wissenschaftler dort, hat die ULTIMA-Maschine gebaut - einen frühen Computer, der entworfen wurde, um deutsche Codes zu entschlüsseln. Der Kommandant der Basis, Commander A. H. Millington, plant, den Diebstahl der Maschine durch ein sowjetisches Kommando unter Kapitän Sorin zuzulassen, weil er darin einen tödlichem Giftstoff versteckt hat.