En el camino a la escuela, Max y Shelly visitan la mansión mágica de Sardo para conseguir algunos materiales de arte. Sardo le pide a Max que compre una caja de lápices que contiene un lápiz y una goma de borrar. En la escuela, Max usa sus nuevos materiales de arte. Tiene problemas para dibujar los frutos que se muestran como modelo para la clase, por lo que borra una de las frutas en su dibujo. Después de que él lo borre, desaparece en la vida real también. Después de probar esto unas cuantas veces más, Max descubre que tiene el poder de borrar las cosas en la oscuridad. Pero cuando él borra a su hermana gemela Shelley, sin pensarlo, se ve obligado a borrarse en el olvido para encontrarla.