En 2035, la vida en la Tierra es una alegría. El Dr. Boyce (Julian McMahon) dirige un instituto de investigación para Karellen, donde trabajan Milo (Osy Ikhile) y su amiga Rachel (Charlotte Nicdao), hasta que el programa espacial termina y Milo tiene que marcharse.
Boyce entrega muestras de especies terrestres para un zoo del planeta de los Overlords. Una cápsula de los Overlords visita a los Greggson, a consecuencia de lo cual la madre Amy se queda embarazada y el hijo Tommy (Lachlan Roland-Kenn) se transforma.
La fiel Peretta Jones (Yael Stone) es llamada como consejera cuando Tommy es perseguido por terrores nocturnos de un lugar oscuro y caluroso, pero se niega a decir más para no asustar a los adultos.