Los skins hacen desaparecer a todos los humanos de Roswell, Nuevo México convirtiéndolo en un pueblo fantasma. El asalto termina con la muerte de uno de ellos: Courtney, la skin ayudante. Por suerte Tess usa sus poderes y destruye al resto de los skins o al menos eso creen hasta que Max y Tess ven a un niño parecido a Nicholas.