Maka, Soul, Black*Star y Tsubaki con Sid, llegan al laboratorio de Franken Stein, el les revela que puede ver las almas y les habla de ellas. Luego de esto inicia la batalla contra Stein; Maka gana el poder de ver almas durante la batalla, pero pierde confianza en sí misma, sin embargo, Soul le ayuda para que se anime a pelear nuevamente.