Una specie di alieni simili a capre arriva sulla Terra per un Popcorn Festival che si tiene a Walton. Questi alieni si sfamano di popcorn e producono delle feci fatte di oro massiccio, sulle quali si basa l'economia cittadina. A Ben, Gwen e Kevin viene chiesto aiuto da parte di Orb, che ha perso le tracce di un suo caro amico, Decka. Il Sindaco Coleman ha rapito Decka nella speranza di possedere un'inesauribile fonte di oro, ma, quando il Sindaco cerca di sfamare l'alieno con della carne, quest'ultimo si trasforma in una forma primitiva che si moltiplicherà senza controllo nel caso in cui assorba troppa energia (si dice che la loro specie sia responsabile per la desolazione del pianeta Marte). Dopo che gli viene detto che questa specie aliena non è in grado di digerire il silicio, Ben sfama Decka con un'armata di Eco-Eco, causando all'alieno di rimettere tutto ciò che ha mangiato e facendolo così tornare normale. Decka ed Orb quindi ripartono a bordo delle loro navi, con Decka che afferma che dirà a tutti cos'è successo e che nessuno tornerà mai sulla Terra (tranne Orb, che a quanto pare tornerebbe). Prima che il Sindaco Coleman venga assicurato alla giustizia, Kevin consegna a Gwen un ciondolo con una foto di loro due prima dell'incidente, affinché lei lo ricordi com'era prima.