Tutti sono pronti per eseguire l'imprint di Caroline su Echo, ma l'impianto viene rubato, lasciando a Thoper solo il back-up distrutto. Adelle decide quindi di mandare Paul e Boyd a Washington per rapire Bennett, l'unica in grado di aiutarli. Paul, arrivato lì, decide di salvare Madeline, ora tornata November, alla quale verrà poi inserito l'imprint di Mallie. Bennett decide di riparare l'impianto, ma viene uccisa dall'appena tornata dottoressa Saunders, in realtà in balia della Rossum, come dormiente, da molto tempo. Adelle capisce che sono spacciati, infatti gli agenti della Rossum fanno irruzione: Topher ordina ad Ivy di scappare e finisce di riparare il back-up, che viene imprintato in Echo. In alcuni flashback scopriamo che Caroline era un'idealista con l'obiettivo di distruggere la Rossum Corporation. Diventò quindi amica di Bennett, una neo-assunta della società, con il solo scopo di ottenere informazioni. Ma una volta scoperta la verità, Bennett decise di schierarsi dalla parte di Caroline aiutandola a far esplodere l'edificio. Ma pochi istanti prima dell'esplosione Caroline si accorse che la Rossum effettuava esperimenti agghiaccianti sugli umani e diede l'ordine a Bennett di interrompere tutto per non ucciderli. Ormai era troppo tardi e una parte dell'edificio esplose, e Bennett rimase incastrata nelle macerie. A quel punto Caroline decise di farsi scoprire per poter dare una copertura all'amica e viene mandata dal misterioso signor Ambrose: Boyd.