Mentre Beth si occupa dell'inaugurazione del ristorante gestito da Clay, Huff non riesce a darsi pace da quando ha baciato Marisa. E si lascia coinvolgere da una sorta di terapia su sé stesso. Byrd intuisce che i suoi genitori hanno dei problemi. La segretaria di Russell decide di licenziarsi. Alla festa di inaugurazione, un ubriaco Huff si scaglia contro Clay accusandolo di toccare un po' troppo sua moglie. Izzie conosce un affascinante giudice. Russell viene a sapere che Kelly, la commessa del negozio di televisori che aveva partecipato al suo festino a base di droga, ora aspetta un figlio da lui.