La lotta infuria all'istituto di ricerca. George è sopraffatto da Schnurzi, un nuovo tipo di shirogane-O, che poi gli rivela perchè si è alleato con Faceless. Ashihana si prepara a combattere Pantalone, volendo sistemare un vecchio conto dei tempi del Sahara. Si ricorda dei consigli di Fou, analizza gli attacchi di Pantalone e riesce a trovare una falla. Ma non sarà facile sconfiggere l'automa...