Tramite un'alterazione elettrica, gli Skin fanno scomparire tutti gli esseri umani di Roswell (tranne Liz e Maria, fuori città per una commissione, e Kyle e lo Sceriffo Valenti, fuori città a pescare) e trasformano così Roswell in una città fantasma. Nel frattempo, il nuovo guscio di Courtney non funziona molto bene, non essendo ancora maturo, e la ragazza è in preda a forti sofferenze: gli altri la interrogano per avere delle informazioni sulla sparizione degli umani dalla città, sugli Skin e su Nicholas. Mentre Isabel va da sola a cercare Nicholas e viene catturata da lui e dalla madre Ida, gli altri si rifugiano al Centro UFO dove si rendono conto dell'origine elettrica della sparizione di tutti, purtroppo gli umani rimasti iniziano a scomparire ad uno ad uno. Allo scopo di scoprire dove si trova il Granilith, gli Skin catturano e torturano Courtney, la Skin ribelle che aveva aiutato i ragazzi, che preferisce autodistruggersi piuttosto che permettere a Nicholas di scoprirlo; dopo la morte di Courtney, Nicholas cattura anche Max, Michael e Tess e tortura ciascuno di loro per fargli rivelare la localizzazione del Granilith. Dato che gli alieni rifiutano di parlare, la tortura diventa peggiore, ma fortunatamente Tess raduna i suoi massimi poteri di distruzione mentali e provoca una tempesta di fuoco distruggendo tutti gli altri Skin... o almeno così sembra fino a quando Max e Tess scorgono un ragazzo somigliante a Nicholas su un monopattino... Grazie a Maria, l'ultimo essere umano rimasto dopo che anche Liz, Kyle e Valenti sono scomparsi, l'alterazione elettrica viene interrotta e tutto torna normale a Roswell.