A Los Angeles un uomo, Joey Ferrini, rimane ucciso in auto bruciato vivo, ed una donna che era con lui dice di aver visto una specie di creatura aliena: Ferrini aveva nell'auto il numero di targa di Max, e quest'ultimo e gli altri capiscono subito che Ferrini era l'uomo che li aveva avvicinati qualche settimana prima dicendo di smettere di cercare l'astronave. Quando Max scopre che ci potrebbe ancora essere un mutaforma che vive sulla Terra, va a Los Angeles per rintracciarlo, sperando che gli possa fornire aiuto nei suoi tentativi di contattare suo figlio. A Roswell, Kyle scopre maggiori particolari sul rapporto conflittuale di suo padre Jim e suo nonno, che vive in casa di riposo e non parla mai: Kyle va a trovare suo nonno con Liz, che vuole fare un filmato sulle cattive condizioni sanitarie della casa di riposo per una ricerca scolastica, e scopre che il nonno è ossessionato dal film di serie B "Sono in mezzo a noi", girato a Roswell ai tempi in cui lui era sceriffo in città e segnato dalla morte dell'attrice principale per mano di un misterioso alieno, morte poi giustificata per un colpo di fulmine. Liz capisce che l'attrice è realmente stata uccisa dall'alieno mutaforma, che il nonno di Kyle pensava essere l'uomo del ciak. Dopo aver scoperto che Ferrini era un attore ingaggiato per minacciarlo a Roswell, la ricerca di Max per identificare l'alieno lo porta agli studi Paramount di Hollywood, dove si trovano le bobine del film "Sono in mezzo a noi" per sapere il nome del mutaforma. Per entrare negli studi Max incontra Jonathan Frakes e John Billingsley e fa un provino per un ruolo da alieno nel telefilm "Star Trek Enterprise". Dopo il provino, Max riesce a smascherare l'ultimo mutaforma sopravvissuto, che è il noto produttore cinematografico Kal Langley: l'uomo è per Max l'ultima possibilità di ritrovare suo figlio... però la parte aliena di Kal sembra avere altre idee. Nel frattempo, a Roswell, Isabel e Jesse non sanno come informare i genitori del loro