Cruz Manuelos (Laysla De Oliveira) is een ruige jonge vrouw bij het Korps Mariniers. Ze wordt gerekruteerd voor "Lioness", een geheim CIA-programma onder leiding van Kaitlyn Meade (Nicole Kidman). Het is opgezet om een grootschalige terroristische aanval te ontmantelen, in de nasleep van de aanslagen van 11 september 2001. Cruz wordt getraind door de chef van het station, Joe (Zoe Saldaña). Net als een aantal andere vrouwen leert ze hoe ze een undercoveragent kan worden.