W trakcie podróży do Lizbony Małgorzata i Brandon, książę Suffolk, pod którego opieką znajduje się księżniczka, zakochują się w sobie. Małgorzata jest niechętna małżeństwu ze starym królem Portugalii. Namówiona przez Brandona, dusi więc świeżo poślubionego męża podczas nocy poślubnej. Król chce rozwodu z Katarzyną. W tym celu wydaje Wolseyowi stosowne dyspozycje. Coraz bardziej interesuje się za to Anną, obdarowuje ją cennymi prezentami i ubiega się o jej względy. Henryk jest zły, bo Luter odniósł się w liście do pamfletu, w którym król go krytykuje i broni Kościoła. Karol V pokonał Francuzów. Wkrótce ma wziąć w niewolę Franciszka I. Henryk wydaje z okazji tego zwycięstwa huczne przyjęcie. Knivert zostaje na nim pasowany na rycerza. Schwytany sekretarz traci zmysły. Kard. Wolsey powołuje na jego miejsce Thomasa Cromwella. Nie wie, że jest on związany z przeciwnikami władzy papieża. Katarzyna w liście ostrzega Karola przed Wolseyem. Przeciwko niemu spiskują także Norfolk i sir Thomas More. Thomas Boleyn mowi Norfolkowi o nadużyciach finansowych kard. Wolseya. Podczas polowania Henryk o mało nie traci życia.