Emma se burla señor Knightley acerca de Jane, pero él permanece con los labios apretados. Mientras tanto, Frank y Emma planean un baile. y Emma se pregunta si ella podría estar enamorada de él. A pesar de tener un tiempo maravilloso en el baile del pueblo, ella decide no ir.
Con sus emparejamientos abandonados oficialmente, Emma se siente encerrada y aburrida, así que el señor Knightley sugiere una excursión a Box Hill para cambiar de aires y evadirse temporalmente. También le dice a Emma que sospecha que Frank y Jane están secretamente enamorados. Emma rechaza la sugerencia - que puede ser por la indiferencia que Frank muestra a Jane - lo que hace a Knightley sentirse herido por la indiferencia de Emma hacia él.