Seis meses después de una invasión alienígena que ha destruído el 90% de la raza humana, el profesor de historia Tom Mason se hizo el segundo al mando de la 2nd Mass, un grupo de soldados y civiles, que incluyen a dos de sus hijos, Hal y Matt. Weaver, oficial al mando de la 2nd Mass, envía a Tom, Hal y un pequeño grupo de soldados en una misión para obtener alimentos e insumos para el resto de la tropa. Son asaltados por Skitters, soldados aliens de seis patas, y Mechs, máquinas bípedas que son cazadoras-asesinas,pero logran controlar la situación y adquirir suficientes suministros para durar un par de días. Mientras que en la misión, Hal vislumbra a Ben, su hermano desaparecido, que ha sido esclavizadoo por los extraterrestres.
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Bueno