Rick se escapa para reunirse de nuevo con los Skitters (Deslizantes) y conoce a Megan; ella, hablando por los aliens le pide que le cuente todo lo que sabe acerca del 2nd Mass (Segunda de Massachusetts) y a cambio, ella lo llevará con los Skitters (Deslizantes). Él le cuenta todo y ella se marcha, dejándolo atrás. Sabiendo que los Skitters (Deslizantes) conocen la localización del 2nd Mass (Segunda de Massachusetts), Tom decide evacuar a los civiles. Tres cuartas partes de los voluntarios para el ataque han sido aniquilados mientras avanzaban, por esta razón Weaver envía a Hal de vuelta a la escuela para avisarle a Tom y al mismo tiempo ponerlo a salvo. Un Mech (Máquina) ataca la escuela pero es derribado por los combatientes gracias a las balas fabricadas por Pope, mientras Scott y Ben tratan de encontrar de nuevo la frecuencia Skitter (Deslizante) hasta dar con ella, pero la potencia es muy débil y necesitan hacerla más fuerte, así que Ben sugiere el asta de la bandera. Al mismo tiempo un ejército Mech (Máquina) llega, pero se retira cuando Ben y Tom logran conectar la radio al asta. Hal llega con noticias sobre Weaver y Tom decide ir por él y va a despedirse de Anne pidiéndole se haga cargo de sus hijos si no regresa, y antes de irse la besa. Tom encuentra a Pope y Anthony, quien está malherido, le dice a Pope que lo lleve de regreso a la escuela, Pope le desea buena suerte. Weaver y Tom se encuentran, Tom lanza un misil a una de las naves que van llegando a la base, ocasionando una explosión dentro de ésta. Tom y Weaver buscan acercarse más a la base, pero en el camino se encuentran con Karen quien está acompañada por uno de los líderes, que desciende de una nave; Karen le dice a Tom que ellos están asombrados por el nivel de resistencia que han presentado y que desean hablar con él, Tom se niega, pero ella le dice que entonces no dejarán en paz a Ben; Weaver le advierte que es una trampa, pero ahora Tom está decidido a aceptar el trato