Para reponer sus reservas de antimateria, el Enterprise pone rumbo a una nube que muestra una alta concentración de partículas Omicron. Allí, el Enterprise choca con un campo de fuerza, y es bombardeado por unas esferas de energía. El Voyager puede abrirse paso en el último segundo con un torpedo. Cuando se descubre que la nube es una forma de vida, Janeway da orden de regresar y reparar los daños sufridos por ésta...