Después de que el Doctor Octopus y Rhino han escapado del Triskelión con el Agente Venom en sus garras, Spider-Man y Araña Escarlata los siguen a la Isla HYDRA que regresó, como el Doctor Octopus y Arnim Zola que trabajan para separar el simbionte Venom de Flash Thompson. Con el fin de llegar a Flash, Spider-Man y Araña Escarlata tienen que luchar su camino más allá de Kraven el cazador y los agentes de HYDRA. Gestiona a Ock para tener éxito en la separación del simbionte de Flash, dando a Kraven, que se convierte en un Venom león. Sin embargo, Flash es capaz de coaccionar el simbionte de nuevo a él, ya que se entienden entre sí; como resultado de la re-fusión, el Agente Venom gana una nueva apariencia.