Ahora que el Doctor Octopus sabe que Spider-Man es Peter Parker, envía a Araña Escarlata para reclamar la clave que Spider-Man ocultó en la casa de su tía May. Como el Doctor Octopus convierte la Isla HYDRA en la Isla Octopus con su nano-tecnología, mientras que atrapó a Arnim Zola, Spider-Man llega ante Araña Escarlata antes de que pueda dañar a la tía May. Con el fin de hacer frente a Hydro-Man, Spider-Man ha despertado al Hombre de Arena para luchar contra él. Cuando Araña Escarlata es persuadido por la tía May para ayudar a Spider-Man, que aparentemente sacrifica su vida con el fin de chocar la isla Ock en el océano como el Hombre de Arena derrota a Hydro-Man. Spider-Man, Araña de Hierro y Chico Arácnido no fueron capaces de encontrar el cuerpo de Araña Escarlata.