Rainer jest załamany rozwojem sytuacji w mieście. Pabst informuje go, że do Warszawy przybywają brygada Dirlewangera i RONA - Rosyjska Wyzwoleńcza Armia Ludowa. W siedzibie powstańców w fabryce na Woli żołnierze przygotowują się do ataku na niemieckie więzienie na Gęsiej, gdzie jest przetrzymywany Romek Sajkowski. Pluton Władka rusza do akcji z pomocą batalionu Zośka i z dwoma niemieckimi czołgami. Mickiewicz postanawia wyznać Zosi miłość. Niemcy pacyfikują Warszawę. Rosyjscy kolaboranci zdobywają szpital. Wanda stara się ukryć ranną Celinę.