"Grey Matters" - Zaczyna się dochodzenie zespołu Fringe w sprawie szpitala dla umysłowo chorych, w którym po improwizowanym zabiegu neurochirurgicznym pacjent został z odkrytym mózgiem. Pomimo tego makabrycznego i nieprawdopodobnego zdarzenia, stan i zdrowie psychiczne pacjenta cudem się poprawiają. Agentka Dunham i Peter oglądają taśmy ze szpitalnej obserwacji chorego (Walter w tym czasie z rozkoszą konsumuje pudding). Olivia rozpoznaje twarz pacjenta, to Thomas Jerome Newton (Sebastian Roche) przywódca "zmiennokształtnych". Gdy ich podejrzenia potwierdzają się, zespół wraca do laboratorium by ustalić jak pacjenci są leczeni. Umysł Waltera zostaje wystawiony na próbę, a William Bell znów pojawi się ze swoimi "szarymi komórkami".