Kampania reklamowa szminki, którą prowadzi Peggy rozwija się w bardzo dobrym kierunki, dzięki czemu Peggy zostaje doceniona przez kolegów z pracy. Nowa telefonistka, Lois Saddler, zadurza się w Salvatore Romano, który jest obojętny na jej zaloty. Don dostaje nieoczekiwaną premię od Coopera, chce zabrać Midge na wycieczkę do Paryża. Dona nawiedzają demony przeszłości, które nie dają o sobie zapomnieć.