W Val D'Or na przyjazd Henryka VIII zbudowano niezwykły pawilon z płóciennych malowideł, nazwany Pałacem Iluzji. Henryk i jego kuzyn Franciszek I zamierzają podpisać traktat pokojowy, mimo to ostro ze sobą rywalizują. Henryk źle znosi przegraną z Franciszkiem w zapasach. Kiedy dowiaduje się, że Karol V Habsburg, król Hiszpanii, został Cesarzem Świętego Cesarstwa Rzymskiego, każe Wolseyowi zlecić More'owi napisania traktatu - przymierza Anglii i Karola V przeciwko Francji. Thomas Boleyn szykuje swoją córkę Marię do roli królewskiej kochanki. Informuje Wolseya o spisku Buckinghama. Buckingham zostaje aresztowany i stracony za zdradę stanu. Henryk decyduje się uznać syna lady Blount za swojego potomka. Umiera papież, a Bonnivet dowiaduje się o planach zerwania przymierza Anglii z Francją. Boleyn, chcąc przypodobać się Henrykowi, podsuwa mu jako kochankę swoją młodszą córkę Annę.