Arkas probeert hertog Max over te halen om Andrassy aan hem uit te leveren, maar de hertog laat zich niet intimideren. Later beraamt Arkas met Helena en raadsman Zottornick een plan om Sissi uit de weg te ruimen. Zottornick vertelt Franz dat Sissi in gevaar is vanwege Andrassy. Franz spoedt zich naar Possi om zijn geliefde Sissi te redden. Er ontstaat een confrontatie, waarbij Sissi tussenbeiden komt. Franz is hevig teleurgesteld en zegt tegen Sissi dat hij naar Innsbruck moet. Misschien blijft hij wel heel lang weg. Misschien komt hij zelfs nooit meer terug ...