Смерть полководца сеет волнение в рядах его окружения. Марку Антонию приходится продумать свои дальнейшие действия, и он решается на сделку с Сервилией. Октавиан, между тем, отказывается от предложения о побеге из города, выбирая остаться в Риме. Луций же, попрощавшись с супругой, отрекается от остальных членов семьи и оказывается на грани сумасшествия. Лишь давнему другу удается помочь Ворену, и вместе они пытаются вернуть близких Луция.