Знать Рима взбудоражена приездом египетской царицы, которая имеет виды на императорский престол. Между тем вместе с гибелью Эраста приходит конец перемирию между бандами, контролирующими речную торговлю. Это заставляет Марка Антония предпринять меры, используя для этого верных ему людей. Тем временем Октавиан продолжает борьбу за власть, в ходе чего решает исполнить обещание погибшего полководца. Но щедрый поступок не помогает юноше, и тому приходится на время отступиться.