Проиграв битву, Марк Антоний укрывается во дворце Клеопатры, где вместе с царицей они предаются бесконечным утехам. Октавиан предлагает сопернику капитуляцию и признание поражения, но получает отказ и приглашение на поединок. Решив зайти с другой стороны, юноша посылает Клеопатре сообщение, предлагая той компромисс. Взвесив плюсы и минусы предложения, женщина делает свой выбор, в то время как Луций покидает Египет, прихватив с собой юного Цезариона.