Чувствуя свое превосходство, Помпей планирует добить ослабшего соперника, не подозревая, что у Цезаря окажется туз в рукаве. Последний разбивает войско врага, заставляя того спасаться бегством. Между тем Октавии приходится обратиться к Сервилии за помощью, и та соглашается ее предоставить. Пуллону с товарищем же удается не только выжить, но и найти поддержку в лице смутно знакомого господина, которого продолжают преследовать неудачи.