Помпею необходимо выиграть больше времени, и он выдвигает Цезарь свое предложение, заставив того задуматься. Между тем Атия приводит в действие свой план поссорить полководца с любовницей, но та совсем не рада такому повороту. Октавиан же получает себе учителя, которому есть тему поучиться у юноши, а Луций оказывается на перепутье, где от его выбора зависит будущее семьи.